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常铝股份:第四届董事会第三十三次会议决议公告

【铝道】公告日期：

证券代码：002160 证券简称：常铝股份 公告编号：

江苏常铝铝业股份有限公司

第四届董事会第三十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

江苏常铝铝业股份有限公司(以下简称 公司 )第四届董事会第三十三次会议于2015年11月17日在公司三楼会议室召开。会议通知于2015年11月06日以电子邮件及专人送达方式交公司全体董事；会议应到董事7名，实到7名。

公司监事及总经理等高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》与《公司章程》的有关规定，合法、有效。

二、董事会会议审议情况

与会董事就各所以也就会出现很多故障问题项议案进行了审议、表决，形成了如下决议：

1、以5票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》

就公司拟进行的非公开发行A股股票(以下简称 本次非公开发行 或 本次发行 )相关方案，已分别经2015年4月30日、2015年5月19日召开的公司第四届董事会第二十四次会议、2015年靠前次临时股东大会审议通过。经双方友好协商，杭州九立投资合伙企业(有限合伙)(以下简称 九立投资 )将不再参与认购公司本次非公开发行之股票。为充分保护公司和股东利益，并保障公司未来持续发展，经审慎研究后，董事会同意公司拟对本次非公开发行方案中发行股份总数、募集资金总额等内容进行调整。

本议案涉及关联交易，关联董事张平、王伟回避了表决，由非关联董事进行表决。

公司调整后的本次非公开发行方案具体如下：

发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。

发行方式和发行时间

本次发行采线绕滤芯用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会(以下简称 中国证监会 )核准后6个月内或中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

发行对象和认购方式

本次非公开发行的发行对象为九泰基金管理有限公司、上海常春藤投资控股有限公司、常熟市铝箔厂、张平、王伟、张怀斌共6名投资者。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。

发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过137,055,835股(含137,055,835股)。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量相应调整。

发行价格与定价方式

本次非公开发行的定价基准日为第四届董事会第二十四次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额 定价基准日前20个交易日公司股票交易总量)，即人民币7.88元/股。

若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格相应驱动IC调整。

发行股份的锁定期

本次非公开发行完成后，所有发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起36个月不转让。

募集资金数额及用途

本次非公开发行拟募集资金总额不超过108,000万元，扣除本次非公开发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还银行借款和补充流动资金，其中50,000万元用于偿还银行借款，其余用于补充流动资金。

本次非公开发行前滚存利润安排

本次非公开发行完成后，公司滚存的未分配利润由新老股东共享。

上市地点

本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市交易。

(10)本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行决议的有效期为自公司2015年靠前次临时股东大会审议通过之日起12个月。

2、以5票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

本议案涉及关联交易，关联董事张平、王伟回避了表决，由非关联董事进行表决。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合非公开发行A股股票的条件。

3、以5票同意打开回油阀时速度1定要慢、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案(修订稿)的议案》

本议案涉及关联交易，关联董事张平、王伟回避了表决，由非关联董事进行表决。

公司就本次非公开发行A股股票事宜编制了《江苏常铝铝业股份有限公司非公开发行A股股票预案(修订稿)》，详见附件一。

4、以5票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于本次非金属温度计公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

本议案涉及关联交易，关联董事张平、王伟回避了表决，由非关联董事进行表决。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次非公开发行A股股票构成关联交易。

5、以5票同意、0票反对、0票弃权的结果审议《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告(修订稿)的议案》

本议案涉及关联交易，关联董事张平、王伟回避了表决，由非关联董事进行表决。

公司就本次非公开发行事宜编制了《江苏常铝铝业股份有限公司非公发行A

股股票募集资金运用可行性分析报告(修订稿)》，详见附件二。

6、以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于公司与九立投资签订附条件生效的 江苏常铝铝业股份有限公司非公开发行股份认购协议 的终止协议的议案》

2015年4月30日，公司与九立投资签订了附条件生效的《江苏常铝铝业股份有限公司非公开发行股份认购协议》，且已经公司第四届董事会第二十四次会议及2015年靠前次临时股东大会审议通过。因九立投资将不再按原方案参与认购公司本次非公开发行的股票，公司拟调整本次非公开发行方案，因此，董事会同意公司终止履行与九立投资签订的附条件生效的《江苏常铝铝业股份有限公司非公开发行股份认购协议》，并与九立投资签订《关于 江苏常铝铝业股份有限公司非公开发行股份认购协议 的终止协议》，详见附件三。

7、以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于公司与九泰基金管理有限公司、上海常春藤投资控股有限公司签订附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议的议案》

公司就本次非公开发行事宜与九泰基金管理有限公司、上海常春藤投资控股有限公司分别签订了《江苏常铝铝业股份有限公司非公开发行股份认购协议之补充协议》，详见附件四。

8、以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于公司为全资子公司提供担保的议案上料机》

根据日常经营需要，本次公司拟为全资子公司包头常铝北方铝业有限公司提供担保金用计算机的并行口进行数据收集是完全可行的额总计不超过人民币25,000万元的担保，为全资子公司欧畅国际控股有限公司提供担保金额总计不超过美元3,000万元的担保，并授权董事长签署相关文件。

9、以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于提请召开股东大会对公司为全资子公司提供担保相关事宜进行审议的议案》

提请公司于2015年12月4日召开2015年第五次临时股东大会，审议本次董事会会议的相关议案。

特此公告

江苏常铝铝业股份有限公司董事会

二〇一五年十一月十七日

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